泷川雅美qvod “并购重组活跃成本市集”系列之一： “科创板八条”后首单落地 普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组市集，饱读吹上市公司聚焦主业，空洞运用并购重组等方式开展产业链险峻游的并购整合，提高产业协同效应。在政策跋扈营救下，并购重组市集渐渐回暖，呈现出新特征。为此泷川雅美qvod，证券时报与中国上市公司协会长入推出“并购重组活跃成本市集”系列报谈，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新口头下上市公司并购重组靠近的机遇与挑战。

证券时报记者 范璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电刊行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会愉快注册，此时距离5月14日该重组恳求赢得受理，只是昔时两个月。本次来往不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，亦然科创板年内首单注册的并购重组边幅。

普源精电并购重组边幅赶快过会，自大出“科创板八条”中跋扈营救并购重组的政策初显收效。“科创板八条”建议，营救科创板上市公司开展产业链险峻游的并购整合，提高产业协同效应。稳当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付器具，饱读吹空洞运用股份、现款、定向可转债等方式扩充并购重组。营救科创板上市公司聚焦作念优作念强主业开展收受并吞。

上交所数据自大，自“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例接踵落地。并购重组高潮开启，行为新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子的案例在标的遴荐、业务协同、决策诡计等重要，均适当了政策倡导地方。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司领非凡字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据集聚五大居品族、八大居品线，并提供芯片级、模块级和系统级多档次惩处决策，居品销往环球90多个国度和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力成本市集提高自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电终了营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

保管主业庄重增长，上市后的普源精电将眼神投向了并购重组市集，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，终了业务的横向膨胀。

2023年12月22日，普源精电初度公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司刊行股份收购的来往获证监会愉快注册，成为本年首单注册的科创板并购重组边幅。

关于发起本次并购的方针，普源精电知道：一是对标国际龙头企业，终了从硬件向举座惩处决策的转型升级；二是拓宽居品布局，增强公司居品在细分应用界限的品牌效应；三是深化险峻游延长和技能迎阿，提高研发水暖和自主翻新才调。

耐数电子建设于2012年，专注于数字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探伤、量子信息、射电天文、微波通讯等界限，为客户提供全地方的阵列应用系统与测量系统惩处决策。2022年和2023年，耐数电子期末净财富分袂为1352.24万元、3532.28万元，终了净利润分袂为391.28万元、1980.04万元。

本次并购决策诞生了功绩承诺和抵偿要求，商定耐数电子2024年—2026年度并吞财务报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达成，则功绩承诺方将向普源精电进行功绩抵偿。

强化协同效应 深化策略转型

“科创板八条”的中枢在于加强对“硬科技”企业的营救，饱读吹企业开展产业并购并积极延申产业链。从来往所问询内容来看，审核经过中，监管部门更垂青被收购公司的科创属性和险峻游协同效应。

普源精电与耐数电子在市集、居品和技能等方面均具有业务协同的基础。普源精电董秘程建川领受证券时报记者采访时知道，收购耐数电子有助于公司完良策略布局，增强协同效应，稳当普源精电从以居品为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户应用的空洞惩处决策提供商的策略转型地方。

“这次并购不是肤浅的以大吃小，而是强强长入，双向奔赴。”程建川告诉证券时报记者泷川雅美qvod，“耐数电子在遥感探伤、射电天文、微波通讯、量子信息等细分界限具有很强的应用决策惩处才和洽品牌效应，不错匡助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到专用电测量仪器界限。”

“另外，普源精电和耐数电子在产业协同上不错酿成纵深组合上风。普源精电业内有名度高，居品线宽，客户平淡，耐数电子是细分界限隐形冠军，应用钻研得深，客户荟萃。这么一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直不雅地体现出本次并购的协同遵循。”程建川补充谈。

普源精电知道，本次并购完成后，公司将不绝围绕市集、技能、居品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，提高公司筹办质地。

在市集协同方面，耐数电子匡助普源精电终了对科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的买卖边幅，匡助耐数电子开导寰宇各地以及国外的新客户。

在技能协同方面，普源精电与耐数电子通过技能的分享交互，终了两边重迭技能的优化与升级，从而快速扩展居品种类与深度。

在居品协同方面，两边将整合模块化仪器居品线，延长居品线纵深，进一步推出适用多个细分应用界限的模块化仪器。

“现款+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的方式和顺次上，普源精电采选了现款收购和股权收购“两步走”的方式完成。

第一步，通过现款收购和表决权奉求，上市公司赢得耐数电子截止权。本年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同期，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权奉求普源精电运用。

来往完成后，普源精电共计截止了耐数电子51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公司刊行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子截止权后，普源精电发布公告，拟通过刊行股份的方式从7位来往对象手中购买剩余67.74%的股权，来往作价2.52亿元，并召募配套资金。5月14日，该并购重组恳求赢得受理，7月5日，该恳求获上交所审核通过。

“两步走”的顺次是普源精电这次并购重组决策的亮点之一。程建川告诉记者，之是以作念这么的安排，最首要的原因是为增多并购告捷的详情趣。

“并购自己会有好多变量，在最终工商变更之前王人存在变数。对普源精电来说，耐数电子吊祭常优质的标的，咱们对这次并购势在必得。是以在并购经过中，咱们采选现款加股权‘两步走’的方式，先拿到截止权，在赢得了并购详情趣的基础上，再基于成本市集律例进行发股完成最终100%收购。”程建川知道。

并购重组的决策诡计不错在很猛进度上控制并购的成败。程建川合计，斟酌到每个公司股权结构存在互异，在制定并购决策经过中遴荐一个专科的财务照应人十分首要。耐数电子莫得财务投资东谈主，股权结构相对泄露，诡计决策时需要斟酌的外部要素相对较少，而关于一些股权结构复杂的公司，在诡计并购决策时，频频还需加入成本报酬博弈等多方面的考量。

在2024年2月现款收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技能、料理结构等方面进行整合。东谈主员安排上，普源精电改选了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并托付，何况董事长由上市公司提名并托付的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开导市集，为其导入商机。

“耐数电子以前在国外的营收为0，但本年借助普源精电的国外渠谈出海，终显明业务的对外膨胀，本年耐数电子国外的业求终显明从‘0到1’的任意，短期新增商机已逾越千万元。”程建川说。半年报数据自大，本年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为握手 拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，面前行业高端市集仍被国外龙头公司所把持，除了深厚的技能蕴蓄和强盛的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务经过中大多使用了外延式并购发展策略。

例如行业环球营收范畴最大的公司好意思国事德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购界限波及5G无线通讯、中枢和边际网罗、汽车和新能源、量子技能等惩处决策，终显明从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+劳动”为中枢的空洞惩处决策提供商的转型升级。

业内东谈主士合计，电子测量仪器行业居品品类较多，居品线较复杂，国内龙头公司可鉴戒国外龙头教学，通过收购快速增多自身技能蕴蓄和拓展业务范围，匡助公司终了行业内空洞布局。

黄色小电影

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并购列为公司的始终策略之一，关于这次并购耐数电子，公司酝酿已久。

“其真是上市之前咱们就依然有了借助并购终了业务膨胀的念念法，在决定发起这次并购前，咱们依然试验过国表里十几家公司，经过介意决策，最终耐数电子成为首个执行并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能以外，普源精电在遴荐并购标的时还会试验对方的文化价值不雅、业务成长性、东谈主才军队建筑和技能最初型等维度。

“开头，咱们会评估企业的价值不雅和筹办理念。普源精电和耐数电子王人是由大学毕业生即创业的团队创立，成长旅途有好多同样之路，也王人有很典型的工程师文化，在价值不雅上彼此契合。其次，咱们更垂青一家公司畴昔数年以致数十年的成长性，公司遴荐的收购对象，要对峙始终认识，不雅大势、谋大局，戮力于和咱们联袂把中国的电子测量仪器的小红旗插满环球。”

“此外，咱们还垂青并购公司的东谈主才军队建筑，包括东谈主才的结构、基本修养、行业和工程教学。耐数电子的中枢团队来自有名高校，一直提拔技能，天然他们在营销和品牌蕴蓄有限，但凭借过硬的专科才调在定制惩处决策的业务上作念出了口碑，蕴蓄了诸多始终客户。临了，标的公司的技能壁垒和盈利才调亦然首要考量，技能得到了咱们的尊重和认然则激动并购的源能源。技能最初性是普源精电十分垂青的。彼此技能上的双向赋能是最优发展旅途。”程建川说。

52天快速过会

因何成为“幸运儿”？

普源精电这次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会愉快注册仅用时两个月，在外界看来颇为顺利。纪念悉数收购经过，程建川坦言，本年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速率超出公司预期。

“那段时刻与上交所交流有并购重组意向的公司不啻普源精电一家，但最终咱们是最快落地的。我合计其中一个首要原因是，从并购公密告布到并购决策扩充中，咱们与监管部门保持十分充分、求实和高效的交流。例如来说，上市公司和标的公司中枢团队在时刻上充分干涉，并屡次主动进取交所主动报告并购重组决策权术和发挥。” 程建川知道。

标的公司的上风科创属性、两边的强产业协同性，并购决策的高详情趣，辅以实时到来的政策东风，使得普源精电并购项方针过会具备了“天时地利东谈主和”的条件。

程建川知道，与审核经过比拟，这次并购重组前期谈判的经过并非一帆风顺。“并购重组是双向遴荐的经过，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资东谈主为其赋能而非并购，是以咱们前期的谈判很不顺利。”

“自后经过两边公司造就、高管和中枢团队屡次深远磋议，耐数电子和普源精电渐渐擦出了双向奔赴的火花，我合计这内部主要有三个原因：一是两边价值不雅和底层文化的契合；二是两边技能蕴蓄的互补和会；三是对行业共同的爱好和筹办理念的始终认识。所谓好汉所见略同，同谈惺惺惜惺惺。咱们彼此的强强长入作念到了‘1+1>2’，这对两边公司和中国电子测量仪器行业发展王人吊祭常积极正向的信号。”程建川告诉记者。

行为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更首要的是，公司在并购前期的调研准备、决策诡计、顺次安排等方面均作念了充分的准备。科创板并购高潮开启，这一案例概况会为更多科创公司开展产业并购作念出示范效应。

 

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